法律风险指南 · 更新于2026年10月
泰国公司与代持风险 2026
为何通过有代持股东的泰国公司购买普吉岛别墅或土地属于违法行为，《土地法》和《外商经营法》有哪些规定，2026年打击行动如何拆解这些架构，以及外国人可以通过哪些合法方式拥有或控制房产。
与顾问一起审阅文件
简要总结
外国人可以通过泰国公司在泰国购买房产吗？
只能通过真实经营的公司购买。如果外国人持有的资本不超过49%，且外国股东人数少于股东总人数的一半，泰国公司便可以拥有土地（《土地法》第97条）。如果泰国股东只是出借姓名，便构成代持架构：此举违法，最高可判处两年监禁，且土地可能被责令出售。
本指南依据《土地法》佛历2497年、《外商经营法》佛历2542年、土地厅2026年5月15日发布的通函、政府于2026年9月10日公布的执法数据，以及2026年10月19日宣布针对2,360块代持土地展开的行动编写。执法力度正在迅速加大；我们至少每六个月审查一次本指南，并在有重大公告后及时更新。
- 外国人在持有土地的泰国公司中可持有的最高资本比例
- 49%
- 《土地法》第111–113条规定的最高刑期
- 2年
- 《外商经营法》第36条规定的最高罚款
- ฿1 million
- 2026年10月19日宣布将强制出售的目标地块数量
- 2,360
几十年来，对于想在普吉岛购买带地别墅的外国人来说，“设立一家泰国公司”一直是常见的解决方案。许多这类公司的泰国股东从未投入过一泰铢，签署了未注明日期的股份转让文件，也从未参与任何决策。这些架构从一开始就属于违法行为；2026年的变化在于，内政部、土地厅、商业发展厅（DBD）和特别案件调查厅（DSI）如今开始对其进行系统性审查。本指南余下内容将介绍相关法律、执法行动及合法替代方案。
《土地法》
泰国法律对公司、代持和土地有哪些规定？
《土地法》第86条禁止外国人拥有土地，除非依据条约或特定例外情形；第97–98条规定，如果外国人持有泰国公司超过49%的资本，或外国股东人数超过股东总人数的一半，该公司将被视为外国法人。替外国人持有土地属于犯罪行为（第111–113条），且土地必须出售。
| 条款 | 规定内容 | 后果 |
|---|---|---|
| 《土地法》第86条 | 外国人只能依据条约并经部长许可取得土地；目前没有任何条约允许通过这一途径购地 | 外国人不得以本人名义拥有土地 |
| 《土地法》第96条之二 | 在符合条件的投资至少฿40 million并获部长批准后，可为居住用途拥有最多1 rai土地 | 适用范围狭窄，由有关部门酌情批准，极少获批 |
| 《土地法》第97–98条 | 如果外国资本超过49%，或外国股东人数超过股东总人数的一半，泰国公司将被视为外国法人 | 此类公司不得拥有土地 |
| 《土地法》第94条和第96条 | 非法取得或替外国人持有的土地，必须在局长规定的期限内（180天至一年）处置 | 如未能及时出售，总干事可将其出售 |
| 《土地法典》第111–113条 | 违反规定取得土地，以及代外国人持有土地，均属刑事犯罪 | 最高可判处两年监禁、罚款฿20,000，或两者并罚 |
| 《民商法典》第150条 | 以法律禁止之事项为目的的行为无效 | 隐瞒外国人身份的附属协议、股份质押和借据不可强制执行 |
《土地法典》看重实质，而非书面文件。公司即使在股东名册上显示泰国人持股51%，如果泰国股东没有为股份付款、没有收到股息、签署空白股份转让文件，或只是听从外国人的指示，该公司仍可能被视为代持工具。官员会调查购买土地的资金来自何处，以及谁才是真正控制公司的人。
代持土地的法定所有人是代持人或公司，而不是你。如果这种安排被揭穿，你将没有产权可依；而隐瞒你权益的协议无效。这就是核心风险：你可能同时失去房产和投入的资金。
《外国人经商法》
《外国人经商法》还规定了什么？
《外国人经商法》B.E. 2542 规定外资公司可以经营哪些业务。如果外国人持有公司50%或以上的资本，该公司即被视为外国公司；第36条规定，对充当代持人的泰国人及利用代持人的外国人，可处最高三年监禁，并处฿100,000至฿1 million罚款。
土地交易属于该法第一类清单，完全禁止外国企业经营。包括出租别墅或经营度假租赁业务在内的大多数服务业属于第三类清单；若公司为外国公司，则须取得外国人经营许可证。这就是许多普吉岛租赁和旅游公司以泰国代持人名义设立的原因，也是它们如今成为重点调查对象的原因。
根据第36条，泰国代持人及利用其代持的外国人可被判处最高三年监禁、罚款฿100,000至฿1,000,000，或两者并罚。法院可责令停止该安排；如继续违规，每日可罚款฿10,000至฿50,000。实施该犯罪的公司，其董事也可能承担个人责任。
| 调查人员会查什么 | 为何重要 |
|---|---|
| 收入或储蓄与其持股比例不相符的泰国股东 | 这表明股份可能由外国人出资购买 |
| 赋予外国人控制权或大部分股息的优先股 | 这是外国人隐性控制的典型迹象 |
| 拥有唯一签字权的外国董事 | 这表明谁才是真正经营公司的人 |
| 同一批泰国人出现在数十家公司中 | 这是专业代持网络的典型特征 |
| 土地价格远高于注册资本，且没有抵押贷款 | 这会引发资金来源方面的疑问 |
| 转让给外国人的未注明日期的股份转让文件或贷款协议 | 这是泰国人持股并非真实安排的证据 |
| 没有经营活动、没有收入，除零申报外没有其他税务申报 | 只为持有一套房屋而存在的公司 |
土地局审查
土地厅如何审查公司购房？
土地厅于15 May 2026发布的通告要求，在买方以现金支付฿2 million或以上、房产估值为฿5 million或以上，或泰国公司有外国股东或董事时，进行加强审查。官员会核查泰国股东的资金来源、收入和职业。
土地管理部门必须每月审查泰外资混合持股公司，并每季度向土地厅报告；各府均已成立由土地、行政和商务官员组成的检查委员会。如果相关情况显示土地可能代外国人持有，档案将提交内政部长，依据《土地法典》采取行动。这些通告并未创设新法律，而是更严格地执行现有禁令。
严打行动
2023–2026 年代持人严打行动有哪些进展？
执法力度在三年间不断升级：2023 年，DSI 对安排代持人的普吉企业立案；2024 年 11 月起开展全国性行动；随后在 2026 年，土地管理部门发布通告，普吉、甲米和攀牙展开突击检查，DBD 核查泰籍股东，并于 2026 年 10 月 19 日启动行动，强制出售通过 1,397 名泰籍代持人持有的 2,360 宗土地。
步骤 12023 年 6 月
DSI 将矛头指向普吉代持安排者
DSI 追查被指为普吉受外资控制的公司提供泰籍代持股东的企业，促使律师事务所提醒客户注意《外商经营法》规定的责任。
步骤 22024 年 11 月
全国性执法行动启动
政府启动针对代持公司的协同行动，DBD 对外资关联公司的股东和董事进行分析。
步骤 32026 年 3 月 17 日
内政部牵头
内阁赋予内政部牵头打击代持土地行为的职责；该部负责监管土地厅和各府府尹。
步骤 42026 年 5 月 15 日
土地管理部门通告
加强审查公司及配偶购置房产的情况（现金 ฿2 million 或评估价值 ฿5 million），每月审查混合持股公司，并成立府级检查委员会。
步骤 52026 年 6 月 20 日
普吉检查行动
对芭东的酒店、租车公司、旅游运营商和餐厅进行持令搜查；核查超过 30,000 家普吉公司，其中超过 600 家被标记为存在代持风险。
步骤 62026 年 8 月
DBD 核查泰籍股东
自 1 August 起，DBD 严查登记后发生的股东变更，并随机核实泰籍股东持股 51–60% 的公司。
步骤 72026 年 9 月 10 日
公布首批结果
高风险代持登记数量在一年内从 894 降至 163（−81.77%）；约 14,000 家公司正在接受调查；价值约 ฿20.392 billion 的资产已被查封或冻结。
步骤 82026 年 10 月 19 日
强制出售 2,360 宗土地
总理和内政部长针对通过 1,397 名泰籍代持人持有的 2,360 宗土地（约 5,467 rai，฿14.01 billion）启动行动，依据《土地法典》第 94 和 96 条。
| 阶段 | 公司 |
|---|---|
| 已核查的普吉公司 | 30,000+ |
| 有外籍股东 | 11,000+ |
| 被标记为存在代持风险 | 600+ |
来源：The Nation，2026 年 6 月 20 日，报道数据来自警方、DBD 和土地厅联合行动。数字均为最低值（“超过”）。
执法行动并不局限于普吉：在苏梅岛，8,254 家有外籍股东的公司中有 875 家被标记；而在甲米，官员于 2026 年 7 月指称，一名外国人通过多层公司控制了 Ko Pho 的 22 宗土地。对房产所有者而言，各地的警示相同：如果某种架构之所以行得通，只是因为泰籍股东并非真实股东，就应做好接受审查的准备。
如果出了问题
如果您的房产通过代持人持有，会发生什么？
最糟糕的情况是房产和资金同时损失：总局局长可下令在180天至一年内出售土地，泰国代持人和外国人将面临刑事指控，而任何保护您的附带协议均属无效。银行、买家及其律师也会拒绝此类安排，因此资产将难以出售或再融资。
| 风险 | 法律依据 | 实际影响 |
|---|---|---|
| 土地被强制出售 | 《土地法》第94条和第96条 | 您必须在规定期限内出售，通常低于市场价；否则由政府代为出售 |
| 刑事指控（土地） | 《土地法典》第111–113条 | 相关人员最高可被判处两年监禁，并处最高฿20,000罚款 |
| 刑事指控（商业） | Foreign Business Act ss.36–37 | 最高可被判处三年监禁，处以฿100,000–1,000,000罚款；持续违规的，还将按日处以罚款 |
| 不受法律保护的权利 | 《民商法典》第150条 | 用于掩盖您权益的股份质押、期权协议和贷款均属无效 |
| 代持人或继承人问题 | 代持人是法律上的所有人 | 泰方发生纠纷、离婚或死亡，您可能一无所有 |
| 重大案件中的资产冻结 | Anti-money laundering law | AMLO曾在代持人网络案件中扣押或冻结资产 |
| 移民后果 | 针对不受欢迎外国人的移民规定 | 被认定违法的外国人可能面临驱逐出境 |
将股份转到新的泰国人名下、用您的资金增资或倒签文件，通常只会让情况更糟：自2026年起，DBD会在注册后审查股东变更，土地局也会关注外国持股比例刚好低于上限的架构。在进行任何变更前，请聘请独立的泰国律师审查整个架构。
合法替代方案
代持公司有哪些合法替代方案？
外国人有合法选择：购买49%配额以内的公寓永久产权、登记30年土地租赁并设立地上权以拥有房屋、设立用益权或购买泰国配偶的房产、成立有真实合伙人的泰国公司、成立从事相关业务并获BOI促进的公司，或采用第96 bis条规定的฿40 million途径。
| 途径 | 您持有的权益 | 期限 | 最适合 | 主要条件 |
|---|---|---|---|---|
| 公寓永久产权 | 以您本人名义持有的公寓单元 | 永久 | 公寓和共管公寓 | 按建筑面积计算的49%配额；资金须来自境外（FET表格） |
| 30年租赁 + 地上权 | 土地租赁权及房屋所有权 | 30年；续租仅属合同约定 | 别墅和房屋 | 两项权利均须在土地局登记（CCC 第538、540、1410条） |
| 用益权或泰籍配偶 | 获得土地使用权，或不以您的名义持有任何权利 | 终身或最长30年 | 配偶为泰国籍的夫妻 | 土地仍属于配偶或业主的资产 |
| 真实经营的泰国公司 | 持有土地的公司股份 | 永久 | 真实运营的企业（酒店、度假村） | 真正投资并分享利润的泰国合作伙伴；必要时取得许可证 |
| 获BOI促进的公司 | 用于获促进业务的土地 | 在促进资格有效期内 | 工业或符合条件的服务项目 | 须经委员会批准；促进资格终止后一年内出售土地 |
| 《土地法》第96条之二 | 最多1 rai，以您本人名义持有 | 永久 | 超高净值居民 | ฿40 million符合条件的投资，并获部长批准；极少获批 |
合法途径为何值得选择
- 您的权利登记在产权契据上，并可在法院主张。
- 银行、买家及其律师都可以处理该物业，因此物业可以转售。
- 不会面临强制出售或刑事责任风险。
- 通过泰国遗嘱清晰规划继承事宜。
这些途径的局限
- 租赁权期限为30年；续租能否落实，取决于出租方是否履行承诺。
- 公寓永久产权取决于是否有可用的外国人配额。
- 泰籍配偶的财产在法律上属于其本人。
- BOI和第96 bis条途径只适合极少数私人买家。
《美泰友好条约》允许美国人持有的公司经营大多数业务，但不允许拥有土地。对于大多数在Phuket购买别墅的人来说，现实的选择是在永久产权公寓和条款拟定完善的租赁产权别墅之间二选一；我们的租赁产权与永久产权指南说明如何评估租赁价格并保障租赁权，我们的建筑指南则介绍地上权。
已经设立公司？
已经通过泰国公司持有别墅？您的选择
尽早采取行动，但务必谨慎。请独立的泰国律师审查公司：股份由谁出资购买、公司经营什么业务，以及有哪些文件。根据审查结果，您可以使公司真正合规、改为登记租赁权和地上权、转让给符合条件的泰国业主，或趁仍有机会时出售。
步骤 1
独立法律审查
聘请未参与设立该架构的律师。收集股东名册、股份付款凭证、会议记录、账目、纳税申报文件及任何附带协议。
步骤 2
为DBD核查做好准备
自2026年8月起，DBD可能会临时要求提供股份付款证明、泰籍股东的资金来源、股票、财务报表及股息记录。
步骤 3
选择合法架构
由按市场价值投资并分享利润的真正泰籍股东持股；或将土地出售给真正的泰籍业主，再登记租赁权和地上权给您；或出售物业。
步骤 4
预留交易费用
重组通常意味着一次新的产权转让：需预留过户费、税费和租赁登记费用，并在决定前请会计师为您测算这些成本。
步骤 5
留意期限
如果您收到土地厅或DBD的通知，请立即联系律师；《土地法典》规定的处置期限为180天至一年。
风险信号
签约前的风险信号清单
如果卖家、开发商或顾问提出以下任何做法，请果断拒绝，或另请律师提供第二意见。这些都是典型的代持架构迹象，土地厅、DBD或DSI目前都会重点查验；若因此导致您无法执行已全额付款所购房产的相关权利，您可能会蒙受损失。
Empire Estates 为您提供帮助
我们如何协助您规避代持风险
我们不通过代持架构销售房产。每套房源都会明确标注产权类型——公寓永久产权、泰国人配额、租赁产权或公司持有；在您作出承诺前，我们会为您引荐独立的泰国律师，审核相关架构。如果某套房产只能通过公司持有，我们会说明原因，以及您的律师需要核查哪些内容。
产权类型清晰明确
看房前明确说明永久产权、租赁产权或公司持有。
独立律师
为您提供服务并审查完整架构的泰国律师。
合法替代方案
普吉岛各地的永久产权公寓和已登记租赁产权别墅。
出售公司持有的别墅
我们会说明买家及其律师会要求查看哪些资料，帮助您提前做好准备。
本指南仅提供一般信息，不构成法律或税务建议；Empire Estates 是一家房地产中介，并非律师事务所。内容反映了截至 30 October 2026 我们所了解的泰国法律及已公布的执法措施；条文编号参照非官方英文译本，泰文原文为准；执法数据以所示日期官方来源及媒体报道为准。购买、重组或出售前，请务必让独立的泰国律师审查任何公司架构。
常见问题
泰国公司与代持人——您关心的问题
简要解答外国买家和业主最常向我们提出的问题。
合法置业
永久产权公寓、租赁权别墅及购房指南
可登记在您本人名下或通过已登记租赁权持有的房产，以及逐步讲解相关流程的指南。
资料来源
本指南参考的法律文本、律所分析、官方数据和新闻报道（核查截至 30 October 2026）。泰国法规的英文译本均为非官方译本；如有歧义，以泰文原文为准。执法数据的日期已在正文中注明。
- 《土地法典》B.E. 2497（第 86、94、96、96 bis、97–98 和 111–113 条） — FAOLEX / 联合国粮农组织（FAO）
- 《外商经营法》B.E. 2542（译文） — 特别调查厅
- 深入了解《外商经营法》下的名义股东 — 德勤泰国 (28 June 2023)
- 土地厅加强对名义持有人土地交易的审查 — 《民族报》 (26 May 2026)
- 泰国：持续开展名义持有人检查（土地厅 15 May 2026 通告，DBD 核查） — Rödl & Partner (14 August 2026)
- 当局在打击外资名义经营行动中标记了普吉岛 600 多家企业 — 《民族报》 (2026 年 6 月 20 日)
- 外资名义公司数量下降 81.77%，政府查封或冻结逾 ฿20 billion 资产 — Thai Examiner (11 September 2026)
- 泰国拟强制出售通过名义持有人持有的 2,360 块土地 — Emerhub (2026 年 10 月 19 日)
- 泰国拟在打击外资持有房产行动中强制出售 2,360 块土地 — 《新海峡时报》 / 法新社 (October 2026)
- BOI 在泰国的土地所有权（《投资促进法》第 27 条） — Lex Bangkok
- 《民商法典》第 1411–1412 条（地上权） — Thai Law Online（非官方译文）